市天元律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 市天元律师事务所 市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话:(86-10)5776-3888;传真:(86-10)5776-3777 网址:邮编:100032 市天元律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 京天股字（2014）第193号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司： 本所，市天元律师事务所，受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托就深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买星源电子科技（深圳）有限公司股权并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师对从、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 6、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录留存工作底稿。 7、本法律意见仅供深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买星源电子科技（深圳）有限公司股权并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次申请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同，并愿意承担相应的法律责任。 目 录 释 义.................................................................................................................................4正 文.................................................................................................................................7 一、本次交易的交易方案...........................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................15 三、本次交易的批准与授权.....................................................................................30 四、本次交易的标的资产情况.................................................................................31 五、本次交易涉及的债权债务处理........................................................................50 六、本次交易事宜的披露和报告义务....................................................................50 七、本次交易符合相关法律法规的条件................................................................51 八、本次交易涉及的合同或协议.............................................................................54 九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................................................55 十、参与本次交易的证券服务机构的资质............................................................58 十一、本次交易的特别事项.....................................................................................59 十二、结论意见.........................................................................................................61 释 义 如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下 “麦捷科技” 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 “麦捷有限” 指 深圳市麦捷微电子科技有限公司，后整体变更为 麦捷科技 “星源电子” 指 星源电子科技（深圳）有限公司 “股份发行日” 指 麦捷科技依据本次交易方案向相关发行对象新 增发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成登记之日 “股权交割日” 指 星源电子100%的股权在工商登记部门登记至麦 捷科技名下之日（以星源电子就该次股权变更取 得的新《企业法人营业执照》签发之日为准） “新艺公司” 指 深圳市华新投中艺有限公司 “凯日集团” 指 凯日科技集团有限公司，一家设立于中华人民共 和国特别行政区的公司 “动能东方” 指 新疆动能东方股权投资有限公司，曾用名为“广 东动能东方投资有限公司” “隆华汇” 指 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） “百力联创” 指 深圳市百力联创投资企业（有限合伙） “星达电子” 指 星达电子科技有限公司，星源电子的子公司 “《评估报告》” 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交 易出具的皖中联国信评报字（2014）第198号《深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股 权项目资产评估报告书》 “评估基准日” 指 2014年4月30日 “《发行股份及支付现金购指 麦捷科技与新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文 买资产协议》” 新、钟艺玲、钟志海和动能东方为本次交易签订 的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源 电子科技（深圳）有限公司股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》 “《盈利承诺与补偿协议》”指 麦捷科技与新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文 新、钟艺玲、钟志海和动能东方为本次交易签订 的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源 电子科技（深圳）有限公司股东之盈利承诺与补 偿协议》 “《认购协议》” 指 动能东方、华灿桥为本次交易分别与麦捷科技签 署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公 开发行股份认购协议》 “标的资产” 指 星源电子100%的股权 “本次交易” 指 麦捷科技向星源电子股东发行股份及支付现金 购买其持有的星源电子100%股权，同时募集配 套资金的交易 “《重组管理办法》” 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 “《发行办法》” 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 “元” 指 人民币元（仅限用于货币量词时） “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 正 文 一、 本次交易的交易方案 （一）本次交易的方案概述 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《认购协议》的约定，以及麦捷科技第三届董事会第十次会议通过的有关本次交易的相关议案，本次交易的方案为：麦捷科技非公开发行股份及支付现金购买星源电子100%的股权并配套融资。其中，麦捷科技以现金方式购买星源电子合计约31.16%的股权，星源电子股东所持其余星源电子股权由麦捷科技以新增发行股份作为对价进行购买；与此同时，麦捷科技将通过向特定对象非公开发行股票方式募集不超过19,700万元的配套资金用于支付星源电子股权收购现金部分对价。交易完成后星源电子成为麦捷科技全资子公司，星源电子现有各股东及配套融资认缴各方相应取得麦捷科技的股份。上述发行股份及支付现金购买资产行为可以构成本次交易，不以配套融资获批和实施为必要条件。 （二） 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、标的资产及其作价 本次交易中麦捷科技发行股份及支付现金收购的标的资产为星源电子100%的股权。 根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为82,168.68万元。2014年8月，隆华汇出资4,000万元对星源电子进行增资。基于上述情况，经麦捷科技与星源电子股东协商，标的资产在本次交易中作价86,000万元。 2、支付方式 根据各方协商，麦捷科技将通过发行股份和支付现金两种方式向星源电子各股东支付收购标的资产的对价。其中叶文新和钟艺玲全部获得现金对价，隆华汇、百力联创、钟志海、动能东方全部获得股份对价，新艺公司获得部分现金对价和部分股份对价。 麦捷科技向星源电子各股东支付的对价具体分配如下： 购买对价总额 发行股份对价金额 现金购买对价金额 序号 股东名称/姓名 （万元） （万元） （万元） 1 新艺公司 31,562 28,240 3,322 2 隆华汇 12,900 12,900 / 3 百力联创 10,559.57 10,559.57 / 4 叶文新 12,900 / 12,900 5 钟艺玲 10,578 / 10,578 6 钟志海 5,160 5,160 / 7 动能东方 2,340.43 2,340.43 / 合 计 86,000 59,200 26,800 3、发行股票的种类及面值 本次交易中麦捷科技新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。 4、股票发行对象；新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海、动能东方。 5、股票发行价格 本次交易中，麦捷科技股票发行定价基准日为其第三届董事会第十次会议的决议公告日，股票发行基准价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算方式为决议公告日前20个交易日内麦捷科技股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为25.97元/股。 2014年9月5日，麦捷科技召开2014年第二次临时股东大会，决定以公司2014年6月30日的总股本5,550.6万股为基础，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增8,325.9万股，转增后麦捷科技股份总数增加至13,876.5万股。上述资本公积金转增于2014年9月18日实施完毕。因此，本次交易中麦捷科技股票发行价格进行除权处理后相应调整为10.39元/股。 在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按关规则相应进行调整。上述发行价格最终以中国证监会核准为准。 6、股票发行数量 麦捷科技为购买标的资产所发行股票总量为向星源电子各股东发行股份之和。 星源电子各方股东取得的股票数量=该方所持的麦捷科技以发行股份为对价购买的星源电子股权的作价股票发行价格。 在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按关规则相应进行调整，发行股份的数量也将随之进行调整。上述发行数量最终以中国证监会核准为准。 7、拟上市交易所 本次交易中麦捷科技新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 8、未分配利润的安排 截至股份发行日的麦捷科技滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后麦捷科技的新老股东按各自持股比例享有。 截至股权交割日的星源电子滚存未分配利润，在星源电子股权交割过户至麦捷科技名下后由麦捷科技享有。 9、评估基准日至股权交割日的期间损益归属 评估基准日至股权交割日星源电子的损益由交易完成后的麦捷科技享有。但是，如果评估基准日至股权交割日星源电子的净利润为负（以麦捷科技聘请的具有证券业务资格的审计机构对星源电子评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额将由星源电子各股东在上述审计结果正式出具后60个工作日内以现金方式向麦捷科技补足，分配比例按其各自向麦捷科技转让的星源电子股权比例确定。 10、股票限售期 隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方在本次交易中取得的麦捷科技股票自上市之日起36个月不对外转让。 新艺公司在本次交易中取得的麦捷科技股票自上市之日起12个月内不得对外转让。新艺公司进一步承诺，上述限售期满后，其在本次交易中取得的麦捷科技股份的出售和处置按照以下原则和条件进行： （1）自股份上市之日起满12个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务（以《盈利承诺与补偿协议》约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的麦捷科技股票的20%； （2）自股份上市之日起满24个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的麦捷科技股票的40%； （3）自股份上市之日起满36个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的麦捷科技股票的100%。 如新艺公司所取得的麦捷科技股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的麦捷科技股份，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的麦捷科技股份=按照前款条件计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。 本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方基于本次交易中取得的麦捷科技股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。 根据《重组管理办法》的，特定对象以资产认购上市公司股份时，如在其取得上市公司发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据本所律师核查，新艺公司系2014年8月从凯日集团受让取得星源电子100%的股权，至股份发行日，其直接连续持有星源电子股权的时间有可能不足12个月。 根据张永贤、李黄林律师行出具的法律意见书，凯日集团系由叶文新、钟艺玲于2003年12月12日在设立的公司，自设立至前述法律意见书出具之日，凯日集团的股权结构一直为：叶文新持股70%，钟艺玲持股30%。该股权结构与新艺公司设立至今的股权结构完全一致。星源电子系2004年由凯日集团全资设立，至2014年100%股权转让给新艺公司，期间公司股权未转让过给其他方。综上，本所律师认为，凯日集团将星源电子股权转让给新艺公司仅系该夫妇二人所采用的直接持股平台发生变更，最终权益所有人未发生变更，将凯日集团持有星源电子股权的时间计算在内，叶文新和钟艺玲夫妇通过持股平台实际拥有和控制星源电子股权的时间已超过12个月，更换持股平台后，由新持股平台持有星源电子股权的时间连续计算，并不违反《重组管理办法》的相关的和实质性要求。 11、盈利承诺及补偿 （1）盈利承诺及补偿责任 如本次交易完成，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海作为补偿责任人向麦捷科技承诺，星源电子在利润承诺期（2014年度至2016年度）内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据约定的方式对麦捷科技进行相应的补偿。实际盈利数和预测盈利数的计算标准均为合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润，其差额以麦捷科技聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核结果为准。 基于《评估报告》收益法评估所预测的星源电子盈利情况，星源电子2014年、2015年、2016年度预测盈利数分别确定为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。 补偿责任人之外的星源电子股东对于星源电子未来盈利情况无需向麦捷科技作出承诺和进行补偿。 （2）补偿方式 上述盈利补偿的方式包括股份补偿和现金补偿两种方式。其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的麦捷科技股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次交易中未取得麦捷科技股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任人在本次交易中取得的全部麦捷科技股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责任人继续以自有资金或另行取得的麦捷科技股票进行补偿，补偿额上限为本次交易中标的资产的作价。计算补偿责任时，各补偿责任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权的比例进行分摊。 （3）补偿金额计算 利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）承诺期内各年预测盈利数的总和本次交易中星源电子100%股权的作价－已补偿金额。 在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发行日后麦捷科技发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。 按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。 （4）减值测试及补偿 在利润承诺期届满时，麦捷科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照盈利承诺补偿的方式和计算方法就差额向麦捷科技进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。 期末减值额为本次交易中标的资产作价减去利润承诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。 （三）发行股份募集配套资金方案 1、本次交易中麦捷科技为募集配套资金而新增发行的股票的种类、面值、发行价格和拟上市交易所均与为购买标的资产所发行的股票相同。 2、发行对象及方式 本次交易为募集配套资金新增发行股份的发行对象为募集资金认缴方动能东方、华灿桥，发行方式为非公开发行。 3、发行数量 麦捷科技为募集配套资金发行股票总量为其向配套募集资金认缴方发行的股份数之和。各募集资金认缴方取得的股票数量=该方认缴的资金金额股票发行价格。 在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按关规则相应进行调整，发行股份的数量也将随之进行调整。上述发行数量最终以中国证监会核准为准。 4、募集资金用途 配套募集资金将全部用于本次交易现金对价的支付。 5、股票限售期 本次交易中麦捷科技为募集配套资金而新增发行的股份自上市之日起36个月不得对外转让。 本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方、华灿桥基于本次交易中取得的麦捷科技股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律法规的原则和实质性条件，经审核机关批准后实施不存在法律障碍。二、 本次交易各方的主体资格 本次交易涉及的主体包括麦捷科技、星源电子各股东（包括新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海和动能东方）和配套募集资金认缴方（包括动能东方、华灿桥）。各方参与本次交易的主体资格情况具体如下：（一） 麦捷科技的主体资格 根据本所律师核查，麦捷科技设立于2007年，系由麦捷有限以整体变更方式发起设立的。 麦捷有限成立于2001年，设立时注册资本为1,000万元，股东为王乃玉、张美蓉、恩、杨蓓菁、张琪、王继昌、胡根昌、张照前、申磊九位自然人。 2007年11月，经麦捷有限全体股东一致同意，麦捷有限以截至2007年6月30日经审计的账面净资产50,343,470.76元折股40,000,000股，由麦捷有限当时的九位股东作为发起人，以整体变更方式设立麦捷科技。 麦捷科技设立时股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 1 动能东方 2,004 50.1% 2 中国瑞联实业集团有限公司 960 24% 3 深圳市慧智泰投资咨询有限公司 559.2 13.98% 4 张美蓉 170.8 4.27% 5 恩 136.8 3.42% 6 雨和雪投资顾问有限公司 76 1.9% 7 胡根昌 52.4 1.31% 8 张照前 20.4 0.51% 9 申磊 20.4 0.51% 合计 4,000 100% 2012年4月，中国证监会作出证监许可[2012]532号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，麦捷科技获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,334万股，每股发行价为15.3元。经深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]128号）同意，麦捷科技股票于2012年5月开始在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行完成后，麦捷科技股份总数由4,000万股增加至5,334万股，注册资本变更为5,334万元。 经麦捷科技2014年第一次临时股东大会决议，麦捷科技于2014年5月授予张美蓉、张照前、江黎明、齐治、梁启新等49名激励对象216.6万股性股票，授予价格为13.09元/股，麦捷科技股份总数由5,334万股增至5,550.6万股，注册资本由5,334万元增至5,550.6万元。 经麦捷科技2014年第二次临时股东大会决议，麦捷科技于2014年9月实施资本公积金转增股本，方案为以公司2014年6月30日的股份总数5,550.6万股为基础，全体股东每10股转增15股，共计转增8,325.9万股，转增后麦捷科技股份总数增加至13,876.5万股。 根据本所律师核查，麦捷科技目前不存在根据公司章程或法律法规、监管机构要求等需要停业、终止、解散或被吊销营业执照、经营资质及其他影响持续经营或存续的情形，亦无股票被暂停或终止上市交易的情形，同时具备《重组管理办法》和《发行办法》等相关法律法规的进行本次交易的主体资格条件（详见本法律意见第七部分）。 综上，本所律师认为麦捷科技设立并有效存续，其股票已依法上市交易，具备进行本次交易的主体法律资格。（二） 星源电子各股东的主体资格 1、新艺公司 新艺公司成立于2014年05月14日，现持有星源电子36.7%的股权（对应出资额308.28万元）。根据其目前持有的《企业法人营业执照》（注册号：4449）及其章程记载，其注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；代表人为钟艺玲；注册资本为3,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理，供应链管理，经济信息咨询，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。经本所律师核查，新艺公司目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或存续的情形。 根据新艺公司的工商登记文件，新艺公司目前登记的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 叶文新 2,100 70% 2 钟艺玲 900 30% 合计 3,000 100% 综上，本所律师认为新艺公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为 星源电子股东具备参与本次交易的主体资格。 2、隆华汇 （1）隆华汇基本情况 隆华汇成立于2014年5月22日，现持有星源电子15%的股权（对应出资额126万元）。根据其目前持有的《营业执照》（注册号：6420）及其《合伙协议》记载，其经营场所为上海市嘉定区沪宜公3638号6幢1109室；执行事务合伙人为上海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意）；类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案（备案号P1003967）。 经本所律师核查，隆华汇目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或存续的情形。 （2）隆华汇的合伙人情况 1）根据隆华汇的合伙协议和工商登记信息，隆华汇目前登记的合伙人如下： 序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 1 上海隆华汇投资管理有限公司 普通合伙人 500 2 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 15,000 3 华芳集团有限公司 有限合伙人 5,000 4 上海与你同行投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,500 5 新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 6 安徽利港投资有限公司 有限合伙人 2,000 2）隆华汇目前登记的合伙人的出资结构如下： ①根据上海隆华汇投资管理有限公司的工商登记信息及章程，上海隆华汇投资管理有限公司目前登记的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 金通智汇投资管理有限公司 550 55% 2 安徽辉隆农资集团股份有限公司 350 35% 3 张敬红 100 10% 根据金通智汇投资管理有限公司的工商登记信息，金通智汇投资管理有限公司目前登记的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 戴泽意 4,000 80% 2 1,000 20% ②根据上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息及合伙协议，上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下： 序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 1 高敏岚 普通合伙人 30 2 张亚军 有限合伙人 2,970 ③安徽辉隆农资集团股份有限公司系A股上市公司（股票代码：002556），根据该公司披露的息，该公司的控股股东为安徽省供销商业总公司、实际控制人为安徽省供销合作社联合社。 ④根据新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 1 河南爱鑫实业有限公司 普通合伙人 50 2 袁萌 有限合伙人 4,250 3 有限合伙人 700 根据河南爱鑫实业有限公司的工商登记信息，河南爱鑫实业有限公司目前登记的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 1 6,500 50% 2 袁现明 6,500 50% ⑤根据安徽利港投资有限公司的工商登记信息，安徽利港投资有限公司登记的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 管有贵 4,500 94.7% 2 管有香 250 5.3% 合计 4,750 100% ⑥根据华芳集团有限公司的公司章程，华芳集团有限公司章程记载的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 1 秦大乾 11,023 36.28% 2 陶硕虎 3,742 12.32% 3 戴云达 3,216 10.59% 4 叶振新 3,024 9.95% 5 朱丽珍 2,225 7.32% 6 钱树良 1,821 5.99% 7 肖景晓 774 2.55% 8 沈护东 540 1.78% 9 张萍 499 1.64% 10 成瑞其 404 1.33% 11 肖伟忠 354 1.17% 12 张家港凯华投资有限公司 2,758 9.08% 合计 30,380 100% 根据张家港凯华投资有限公司的工商登记信息及章程，张家港凯华投资有限公司目前登记的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 顾建刚 203 7.36% 2 钱豪 200 7.25% 3 张建新 180 6.53% 4 叶锡康 158 5.73% 5 吴丽华 150 5.44% 6 徐金龙 142 5.15% 7 周元根 142 5.15% 8 周建刚 125 4.53% 9 戴正 120 4.35%10 钱福仁 115 4.17% 11 陶振达 112 4.06%12 秦 105 3.81%13 王栋明 100 3.63%14 张燕 100 3.63%15 戴卫清 100 3.63%16 秦启强 81 2.94%17 楼德华 76 2.76%18 周保堂 72 2.61%19 朱建波 70 2.54%20 陈建东 67 2.43%21 顾明 66 2.39%22 朱海亚 65 2.36%23 易祥林 55 1.99% 24 虞建达 54 1.96% 25 施卫新 50 1.81% 26 钱玉英 50 1.81% （3）隆华汇的内部结构、管理模式、决策机制、运作模式 根据隆华汇确认，隆华汇的执行事务合伙人为上海隆华汇投资管理有限公司，上海隆华汇投资管理有限公司委派代表为戴泽意。隆华汇由上海隆华汇投资管理有限公司进行管理，运作模式为八年期封闭式基金。 根据隆华汇确认及其合伙协议的约定，隆华汇的投资范围为：基金资金0-100%可投资于收购方、被收购方或者收购兼并标的股权或债权；0-40%可投资于A股（含新股申购）、债券、股票型基金（含ETF），以及为对冲风险可以投资股指期货或证券期权；当资金闲置时，可投资于货币型基金、债券型基金、银行低风险理财产品、银行协议存款等流动性管理产品。 隆华汇设立投资决策及风险控制委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名组成，全部由上海隆华汇投资管理有限公司委派，投委会主要根据隆华汇的合伙协议及其他相关约定，对隆华汇的管理及投资运作进行风险控制及监督，投委会采取过半数表决有效方式，对所投项目进行逐项审核并投票通过。 （4）隆华汇的对外投资 根据隆华汇的确认，隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业。自设立以来，隆华汇具体对外投资情况如下： 1）基于看好星源电子的未来发展前景，隆华汇于2014年8月以人民币8,000万元的价格受让了新艺公司持有的星源电子10.75%股权（对应出资额86万元），并出资人民币4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元。 2）2014年11月，隆华汇间接参与了厦门钨业股份有限公司的非公开发行股票。 隆华汇认购不少于2亿元份额的“凯石价值9号证券投资基金”，“凯石价值9号证券投资基金”认购了19,980万元份额的“前海开源凯石定向增发1号资产管理计划”，“前海开源凯石定向增发1号资产管理计划”认购了2,500万股厦门钨业股份有限公司非公开发行的股票。具体情况如下： （5）根据隆华汇出具的声明，隆华汇与星源电子的控股股东、实际控制人无任何关联关系，投资款系来源于隆华汇的拥有的自有资金；星源电子及其控股股东、实际控制人未向隆华汇提供任何资金支持，星源电子的控股股东、实际控制人与隆华汇亦无任何资金往来；隆华汇未参股新艺公司或百力联创、亦未拥有新艺公司或百力联创的任何权益，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创未参股隆华汇、亦未拥有隆华汇的任何权益；隆华汇在人员、财务、机构、资产、业务等方面均于新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等方面依赖新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创或受其控制的情形；隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在任何一致行动情形或安排。 根据麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员、隆华汇分别出具的声明，隆华汇与麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇，未直接或间接向隆华汇提供任何资金支持，与隆华汇亦无任何资金往来；隆华汇与麦捷科技的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何一致行动情形或安排，亦不存在任何股份代持关系。 综上，本所律师认为隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及上述各方的声明，隆华汇作为经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系，隆华汇与麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇。 3、百力联创 百力联创成立于2014年8月25日，现持有星源电子12.28%的股权（对应出资额103.14万元）。根据其目前持有的《非法人企业营业执照》（注册号：4444）及其《合伙协议》记载，其经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为郭贵华；类型为有限合伙；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不含项目）、投资咨询（不含项目）、投资顾问（不含项目）、股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含项目）、企业形象策划。经本所律师核查，百力联创投目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或存续的情形。 根据百力联创的《合伙协议》及工商登记信息，百力联创目前登记的合伙人如下： 序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 1 郭贵华 普通合伙人 1252 高海燕 有限合伙人 1253 杨会芳 有限合伙人 1254 王惠奇 有限合伙人 111.34525 黄伟领 有限合伙人 0.66666 唐素敏 有限合伙人 0.5447 胡利红 有限合伙人 0.41068 高立彬 有限合伙人 0.41069 赵仕刚 有限合伙人 0.410 易海兰 有限合伙人 0.506611 晏才友 有限合伙人 0.546612 陈运松 有限合伙人 0.533313 朱建兵 有限合伙人 0.410614 王慧娟 有限合伙人 0.34415 李昆燕 有限合伙人 0.333316 燕 有限合伙人 0.2817 贺求军 有限合伙人 0.249318 李升 有限合伙人 0.242619 徐薇亚 有限合伙人 0.2820 唐超雄 有限合伙人 0.25621 李成虎 有限合伙人 0.189322 苏桂银 有限合伙人 0.223 梅立志 有限合伙人 0.21624 欧家亿 有限合伙人 0.189325 郑美拉 有限合伙人 0.2106 26 丁勇 有限合伙人 0.256 27 高群 有限合伙人 0.3333 28 马红艳 有限合伙人 0.2506 29 陈小丽 有限合伙人 0.2666 30 欧朝宏 有限合伙人 0.1893 31 杜娇兰 有限合伙人 0.256 32 陈礼垣 有限合伙人 0.1893 33 黄志华 有限合伙人 0.256 34 国 有限合伙人 0.2 35 任海洋 有限合伙人 0.2293 36 马林练 有限合伙人 0.2666 37 段意 有限合伙人 0.2 38 郑富文 有限合伙人 0.24 39 覃伟丽 有限合伙人 0.3333 40 余重华 有限合伙人 0.2666 41 文 有限合伙人 0.744 42 罗刚国 有限合伙人 0.784 43 庄小京 有限合伙人 0.2106 44 傅景红 有限合伙人 0.2666 45 刘耀南 有限合伙人 0.296 46 陈孟 有限合伙人 0.2 综上，本所律师认为百力联创是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格。 4、叶文新 叶文新，男，中国国籍，身份证号码为015，现持有星源电子15%的股权（对应出资额126万元）。 本所律师经核查认为，叶文新为具有完全民事能力和行为能力的自然人，其作为星源电子的股东具备参与本次交易的主体资格。 5、钟艺玲 钟艺玲，女，中国国籍，身份证号码为106，现持有星源电子12.3%的股权（对应出资额为103.32万元）。 本所律师经核查认为，钟艺玲为具有完全民事能力和行为能力的自然人，其作为星源电子的股东具备参与本次交易的主体资格。 6、钟志海 钟志海，男，中国国籍，身份证号码为502，现持有星源电子6%的股权（对应出资额为50.4万元）。 本所律师经核查认为，钟志海为具有完全民事能力和行为能力的自然人，其作为星源电子的股东具备参与本次交易的主体资格。 7、动能东方 动能东方为一家于2005年7月14日成立的有限责任公司，现持有星源电子2.72%的股权（对应出资额22.86万元）。根据其目前持有的《企业法人营业执照》（注册号：2206）及其章程记载，其代表人为丘国波；注册资本为625万元； 住所地为新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号；经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。经本所律师核查，动能东方目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或存续的情形。 根据动能东方的工商登记信息，动能东方目前登记的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 丘国波 350 56% 2 李文燕 275 44% 合计 625 100% 综上，本所律师认为，动能东方作为依法设立并有效存续的中国企业法人，具有参与本次交易的主体资格。 根据本所律师核查，星源电子各股东中，叶文新与钟艺玲为夫妻关系，钟艺玲与钟志海为姐弟关系，新艺公司为叶文新和钟艺玲夫妇共同出资设立的公司。（三） 配套募集资金各认缴方的主体资格 1、动能东方 关于动能东方的主体资格详见本法律意见书之“二、本次交易各方的主体资格/（二）星源电子各股东的主体资格/7、动能东方”。 2、华灿桥 华灿桥，男，中国国籍，身份证号码为109。 本所律师经核查认为，华灿桥为具有完全民事能力和行为能力的中国自然人，具备参与本次交易的主体资格。 综上所述，本所律师认为在本次交易中，麦捷科技、新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方、华灿桥等相关方均具备参与本次交易的主体资格。三、 本次交易的批准与授权 （一） 本次交易已取得的批准与授权 1、2014年12月31日，麦捷科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的〉第四条的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件的 |