器股份有限公司(以下简称“正泰电器”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)的持续督导财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对正泰电器拟变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下： (一)实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3031 号)核准，浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“正泰电器”或“公司”)以非公开发行股票的方式发行不超过 264242424 股普通股股票，每股发行价格为 17.58元/股，募集资金总额 4359999995.58元，扣除发行有关费用 31348009.10 元后，实际募集资金净额为 4328651986.48元已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。以上募集资金已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2017]27号)验证确认。 为规范公司募集资金的管理和使用，投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，公司与财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“财务顾问”)分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。 本次募集资金投资项目变更后，公司拟投资于国内光伏电站项目与国内居民分布式项目。该等项目合计投资金额为 421343.67 万元，拟使用募集资金额为 177349.79 万元，项目其余所需资金由公司自筹解决。拟变更后募集资金投资项目具体情况如下： 项目建设期间，公司严控工程成本，电站建设成本下降，截至目前项目已经全部并网发电，后续继续使用募集资金 9400 万元，结余资金 5323 万元吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目是由于江西省能源局取得的国家能源局实际下发指标远低于预分配指标，该项目仅取得 20MW 指标，因此公司实际取得指标及建设规模仅 20MW，其余 30MW 不再投资甘肃阿克塞正泰 49MW 光伏并网发电站项目否 本项目为新型能源项目，集光伏、农业、林业、渔业、旅游于一体化，建设别具特色的光伏生态公园。项目为现代农业、林业、渔业的发展预留空间与土地，在不改变用地性质的同时，实现“上能发电，下能种植、养殖”的“双赢”。项目结合当地资源优势，通过“光伏+”的开发模式，与农业、渔业、林业、旅游相结合，联动一二三产业发展，实现“三赢”局面。 光伏发电需要占用大量土地，但与农林业相结合，不仅能保留原有土地使用性质，还能保持土壤水分，利于喜阴作物生长。而“渔光互补”水上漂浮电站则充分将水下资源利用起来，通过科学布置，将水产养殖同光伏发电二者进行立体结合。同时，项目将重点打造企业展示馆、农业科普、生态光伏观光旅游、中草药生产、青少年野外拓展等，进行相关科育、娱乐购物、休闲度假等旅游产品的设置。同时结合各个种植区块，进行特色项目的设计，将餐饮、住宿、农业加工、光伏科普融入其中，以别具特色的旅游项目吸引周边城市的游客，以最大限度利用资源，增加旅游收益。 正泰新能源衢州 160MW 光伏生态公园项目装机容量为 160MW，项目投资财务净现值(所得税后)为 22250.48 万元，项目投资回收期(所得税后)为 9.04 年，资本金财务内部收益率为 16.57%。 包头市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电 2016 年项目，根据光伏规划总体布局，包头市石拐区建设 50 万千瓦、土右旗建设 50 万千瓦，两个片区共划分 12 个单体项目，包头市正泰光伏发电有限公司土右旗 100MW 光伏发电项目为项目 6，装机容量 根据包头市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电 2016 年项目评优文件，本项目涉及曹德尧村及巴总尧村。本项目地块中心地理坐标北纬 40.728169、东经 110.614536，海拔高度约 1625m，占地面积 17591 亩，光伏装机容量 100.01MW，是包头市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范 2016 年项目 12 个单体项目中的一个。包头市人民将整个光伏 110kV 汇集站及线、信息管理系统、交通道、供水供电、沉降观测、辐射观测系统及光功率预测系统等作为公共基础设施统一建设运行。 ③工程的站址占地约 5000 亩，安装 273988 块 365Wp 晶体硅光伏组件，光伏发电站安装容量为 100MWp。预计运营期内平均年上网电量预计为 164234.947MWh，相应年等效满负荷发电小时数为 1642.256h； 综上所述，本工程所在区域太阳能资源较丰富，对外交通便利，并网条件好，是建设光伏发电站的较为理想的站址。同时本工程的开发符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，有利于缓解压力，对于促进地区旅游业，带动地方经济快速发展将起到积极作用。 本项目每年可向电网提供 164234.947MWh 的电量，平均年等效满负荷利用小时数为1642.256h。本项目总投资 56987.27 万元，资本金占总投资的 20%。按 25 年运营期计算，年份平均含税上网电价 0.45 元/kWh。项目总投资回收期为 10.51 年，资本金财务内部收益 该光电建筑组件在符合光电转换效率的同时又完全符合建筑结构的强度。太阳能与建筑一体化建设在大型企业，有一定的影响力，美观与否非常重要；光伏组件的安装均与当地建筑、山坡、厂房屋顶等结构密切配合，保持整个光伏系统的风格和美观，保持建筑的整体性 公司采用自行研发生产的高效的晶硅组件，及正泰电气生产的高效逆变器光伏并网发电系统由光伏电池组件、汇流箱、光伏并网逆变器以及综合系统组成，项目采用具有国际先进技术水平的国产化设备，发电技术达到国际先进水平。本项目由正泰新能源投资、设计、施工、安装及后期。 本次拟新增变更分布式光伏电站，共计 10 个项目 61.69MW，投资总额为 3.18 亿元，项目投资 25 年财务净现值(所得税后)为 5406 万元，项目投资回收期(所得税后)为 8.11年；资本金财务内部收益率为 15.8%。本项目从财务角度是可行的。 2017 年，中国分布式光伏爆发式增长，全年新增装机 19.44GW，同比增长 3.7 倍。其中，居民分布式装机累计装机超 40 万户，浙江、山东、等省累计安装量均已超过 10万户。近年来，我国相继出台了美丽乡村、精准扶贫、乡村振兴等一系列促进农村发展的政策。居民分布式光伏不仅有利于推广清洁能源，也有利于促进农户和村集体增加收入，助贫攻坚和美丽乡村建设。据不完全统计，全国目前可安装户数约为 3000 万户，以每户 4万元来计算，户用光伏市场将达到万亿级规模，加之国家能源局相关政策继续鼓励分布式光伏业务的开发，户用光伏将迎来行业开发的最佳时期，呈现欣欣向荣之势。 300MW 项目全部并网发电后，首年发电量达 3 亿度，项目投资 25 年总发电量为 72.34亿度。实现总电费及补贴收入 44.15 亿元，其中可为当地居民增收(屋顶租金)6.32 亿元，创造税利 4.05 亿元，新增税收 4.32 亿元。内部收益率在 7%以上。项目达产后不单给公司带来长期和稳定收入外，还给当地居民带来可观的收入，将为当地的扶贫、削薄、增收做出贡献。 目前，我国是世界最大的煤炭生产和消费国，能源将近 76%由煤炭供给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了、经济和社会很大的负面影响。其中，大气污染和 PM2.5问题已成为全社会关注热点之一，而化石燃料燃烧的大气污染物排放与 PM2.5 问题有着密切的联系。 太阳能是清洁的可再生能源，是我国有待加强开发的新型能源资源。开发利用太阳能资源是调整能源结构、实施能源可持续发展的有效途径，同时也有利于生态与。本次拟变更后继续投资光伏产业，将为社会发展提供更多的清洁电力，并为我国加快清洁能源发展、减少传统能源消耗、改善能源结构、积极做出贡献。 装量目标为 110GW 以上，目标将太阳能发电的消纳占比提高到 21.2%。2017 年 1 月 17日，国家发改委和国家能源局印发《能源发展“十三五”规划》要求推进非化石能源可持续发展，包括水电、核电、风电、太阳能等。2020 年太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6000 万千瓦、光伏电站 4500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦。国家持续利好政策助推光伏电站行业保持快速增长态势。 JRC 的预测，到 2030 年，光伏发电界总电力供应中的占比将达到 10%以上；到 2040年，光伏发电将占总电力供应的 20%以上；到 21 世纪末，光伏发电占比将超过 60%。长期来看，光伏行业发展前景广阔。 近年来，太阳能光伏发电技术日趋成熟，太阳能电池组件效率逐年提高，太阳能光伏电站建设成本不断下降，全球范围及我国的光伏电站装机容量正在迅速增长。因此，结合浙江正泰新能源开发有限公司(以下简称“正泰新能源开发”)在光伏制造和光伏发电领域的深厚积累，本次拟变更募集资金用于投资光伏电站建设项目，项目选址地光照资源丰富，预期收益情况良好，符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划，将为公司战略发展带来新突破。 (3)具有良好的经济效益与社会效益近年来，随着太阳能电池组件的成本不断下跌降低了太阳能光伏电站的建设成本，以及国家对光伏产业政策支持稳定了太阳能光伏电站的预期收入，光伏电站投资运营的收益能力已得到了市场的认可。 正泰新能源开发自成立以来，在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术，已经拥有一支专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了丰富的光伏电站运营经验，具备了大规模实施光伏电站建设及运营的基础条件。 分布式光伏电站对商业模式的改变也十分显著：传统集中式电源时代，投资者往往追求较长时间内稳定的投资回报率；而在分布式电源时代，投资者往往更看重投资回收期以及市场的成熟程度。从光伏行业现状来看，不管是、意大利等欧洲传统光伏市场，还是日本、美国等新兴光伏市场，居民、工商业等分布式光伏电站在光伏装机中均占有较高的比例。而在我国，分布式光伏电站在整体光伏电站所占的比例还很低。随着国家政策支持力度的不断加大，居民分布式光伏电站已经在我国逐步兴起，分布式能源市场持续升温，更高效的应用将逐步改善我国的能源结构，进而改善我国的问题。 随着 2013 年以来价格、财政、税收等方面一系列利好政策陆续出台，我国居民分布式光伏发电已经具备了大规模发展的可能。2014 年 9 月，国家能源局印发了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，对制约分布式发电市场发展的诸多因素进行了全面政策调整。2016 年 7 月，财政部、国家税务总局发布《关于继续执行光伏发电政策的通知》，明确自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产利用太阳能生产的电力产品，实行即征即退 50%的政策。2017 年 5 月，国家能源局发布加急通知，要求各省报送“十三五”可再生能源建设规模，其中指出根据“太阳能十三五发展规划”并网规模目标，编制集中式电站和分布式光伏年度建设规模，分布式光伏(建筑光伏和自发自用光伏)不受规模，集中光伏电站超出规模建设，超出部分由各省自行解决补贴资金。2017 2018 年光伏发电价格。自 2018 年 1 月 1 日之后投运的分布式光伏发电，对“自发自用、余电上网”模式，全电量补贴标准降低为每千瓦时 0.37 元。此次下调分布式光伏补贴并不影响国家鼓励清洁能源并网消纳的导向，光伏产业正慢慢脱离政策驱动，真正向高成长性行业切换。 国内居民分布式光伏电站项目是正泰新能源开发参与国家能源互联网发展计划的重要步骤。正泰新能源开发作为国内光伏行业的龙头企业之一，具有丰富的分布式光伏电站建设经验；而正泰电器作为我国低压电器行业的龙头，在全国(尤其是江浙地区)拥有完善的营销网络。本项目依托正泰新能源开发的光伏发电业务以及正泰电器的完善的营销网络，在大力发展分布式屋顶电站的同时，全面参与用户侧分布式电源市场，打造个性化能源互联网应用服务平台。 公司本次拟变更配套募集资金主要用于光伏电站项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策、项目建设进度、市场等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果，提请投资者注意风险。 分募投项目，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关，我们同意董事会将该事项提交公司 2017 年度股东大会审议。 集资金使用效率而做出的决定，在正泰电器原有投资项目的基础上根据市场变化做出了相应调整，继续用于公司主营业务，符合公司的长远战略，不存在损害股东权益的情形。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。财务顾问对上述事项无。
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